Préparer une Salle de Données Virtuelle pour les M&A: un guide étape par étape

8 min lire
561lit
M&A data room structure, m&a data room software

La diligence raisonnable peut impliquer des centaines de fichiers, mais les salles de données virtuelles pour les fusions et acquisitions peuvent aider à rationaliser le processus de fusion et d’acquisition. En structurant correctement vos données commerciales, vous facilitez également le processus pour un acheteur potentiel.

Alors, comment organisez-vous votre VDR pour rendre les informations nécessaires facilement accessibles? Continuez à lire pour apprendre comment.

Qu’est-ce qu’une salle de données virtuelles M&A?

Une salle de données virtuelle (VDR) est un référentiel en ligne sécurisé utilisé pour stocker et partager des données sensibles entre les entreprises lors de transactions commerciales complexes.

Les entreprises utilisent souvent des VDR pour examiner des documents corporatifs critiques lors de fusions et acquisitions afin d’accélérer la transaction. Mais la diligence raisonnable n’est efficace que si les fichiers suivent une structure logique de salle de données M&A.

Comment organisez-vous les documents et dossiers dans votre salle de données en ligne pour faciliter le processus pour toutes les parties?

Recommandations pour la structure de la salle de données M&A

La salle de données M&A est comme un entrepôt en ligne pour vos documents clés. Similaire à un inventaire d’entrepôt ou à un catalogue de bibliothèque, la salle de données pour M&A devrait fournir aux participants un accès rapide aux informations nécessaires pour mener une due diligence efficace.

Voici quelques conseils universels pour créer une salle de données virtuelle bien structurée:

  • Conventions de nommage des dossiers et des fichiers.

Les noms de vos dossiers, sous-dossiers et fichiers doivent clairement représenter leur contenu. Vos utilisateurs veulent avoir toutes les informations pertinentes à portée de main, et des conventions de nommage appropriées faciliteront leur travail.

  • Contrôle d’accès basé sur les rôles.

Selon le rapport sur les violations de données de Verizon 2021, 85% des violations de données au premier trimestre 2021 impliquent un élément humain. Il est crucial de configurer les paramètres d’accès avec des niveaux de permission à des fins de sécurité. Un contrôle d’accès approprié facilite également la gestion de l’accès une fois que l’opération de fusion-acquisition est terminée.

  • Marques identifiables.

De nombreux fournisseurs de salle de données de fusion-acquisition vous permettent d’ajouter des filigranes et des logos aux documents pour aider les entreprises à refléter leur marque. De plus, la plateforme peut prendre en charge les horodatages et les signatures électroniques. La configuration de ces fonctionnalités avant d’inviter des utilisateurs à la salle améliorera la sécurité et aidera à identifier les documents dupliqués.

La M&A est un processus long, mais vous pouvez le raccourcir en préparant le VDR à l’avance. Nous vous recommandons de commencer à préparer la salle le plus tôt possible.

Comment organiser une salle de données virtuelle pour les fusions et acquisitions ?

Idéalement, un VDR devrait permettre aux vendeurs et aux acheteurs potentiels d’accéder aux documents nécessaires en déplacement. Voici les étapes à suivre pour donner à votre salle de données une structure bien ordonnée:

Étape 1: Définir le cadre

Vous devez analyser vos documents pour élaborer un plan clair pour la salle de données. Quelques-uns des principaux aspects à prendre en compte sont les suivants:

  • Quelles documents l’acheteur aura-t-il besoin pendant le processus de diligence raisonnable?
  • Combien d’unités de données et de pages de stockage aurez-vous besoin?
  • Combien d’utilisateurs prévoyez-vous d’inviter?

Remplir la salle de données sera beaucoup plus facile si vous décomposez le processus en tâches plus petites et créez une liste de contrôle. De cette façon, vous ne risquerez pas d’oublier quelque chose d’essentiel lorsque vous organisez la structure des dossiers.

Étape 2: Affecter des administrateurs

Une fois que vous aurez défini la portée de la salle de données pour les fusions et acquisitions, vous devrez décider des administrateurs. Ils seront responsables de:

  • Attribuer et réattribuer les autorisations d’utilisateur
  • Créer et gérer des dossiers
  • Télécharger, déplacer, mettre à jour et supprimer des fichiers
  • Inviter des utilisateurs à la salle
  • Maintenir la salle de données

Nous recommandons d’affecter au moins deux administrateurs pour superviser la salle de données. Cela aidera à accélérer la préparation et à prévenir les éventuels retards en cas de force majeure.

Étape 3: Organisez vos dossiers

Une bonne structure de dossiers nécessite une compréhension du modèle d’entreprise, une connaissance intime de l’industrie et un certain niveau d’expérience. Des années d’expérience nous ont appris:

  • Les noms des dossiers doivent indiquer clairement leur contenu
  • Les dossiers de niveau supérieur peuvent inclure des catégories ou des sujets (produits, aperçu des activités, contrats, documents juridiques, etc.)
  • Limitez le nombre de dossiers principaux pour rendre le système de classement scannable
  • Les noms des sous-dossiers doivent être plus spécifiques et suivre la structure globale
  • Créez un dossier de niveau supérieur séparé avec des fichiers dont tous les utilisateurs auront besoin dès le départ (accords de confidentialité, teasers, pitch decks, etc.)
  • Désignez un dossier restreint pour les documents hautement confidentiels.

Beaucoup de salles de données virtuelles pour les fusions et acquisitions indexeront automatiquement vos documents lorsque vous les téléchargerez, simplifiant la navigation des documents pour tous les participants.

Étape 4: Préparer et télécharger des fichiers

Maintenant, vous devez numériser des documents physiques et préparer des fichiers numériques. Assurez-vous de supprimer les fichiers inutiles (tels que les caches de vignettes et les fichiers temporaires Office) des dossiers.

Voici les moyens les plus courants de télécharger des fichiers sur la plate-forme:

  • Téléchargements directs. Les administrateurs téléchargent manuellement des fichiers dans la salle de données.
  • Synchronisation des dossiers locaux. L’utilisateur peut organiser la structure des dossiers à partir d’un périphérique de stockage local et synchroniser le contenu avec la salle de données.
  • Délégation des téléchargements. Chaque dossier ou fichier ajouté est automatiquement placé dans un dossier de préparation où un administrateur éligible peut le consulter.

Il reste une dernière étape avant d’inviter les acheteurs potentiels à la salle en ligne.

Étape 5: Attribuer l’accès aux utilisateurs

La sécurité doit être votre principale préoccupation lors des transactions commerciales. Selon le rapport 2019 DTEX Insider Threat Intelligence, les comportements négligents sont à l’origine d’environ 64 % des violations de données par des personnes internes. Heureusement, les salles de données virtuelles offrent une gamme de fonctionnalités de sécurité VDR. Le logiciel de salle de données permet de définir des autorisations pour les fichiers, les dossiers, les utilisateurs individuels ou les groupes d’utilisateurs.

Quelques points clés à prendre en compte sont les suivants :

  • Quels dossiers et fichiers devraient être restreints?
  • Qui devrait avoir l’autorisation de modifier les fichiers?
  • Pouvez-vous suivre l’activité des utilisateurs?
  • Devriez-vous autoriser les utilisateurs à se voir dans la salle?
  • Avez-vous besoin de mettre en place un accord de non-divulgation automatisé pour les nouveaux utilisateurs?

Une fois ces étapes terminées, vous pouvez accorder l’accès à la VDR aux acheteurs potentiels et à leurs représentants.

Étape 6: Maintenir la salle de données

Votre équipe devrait continuer à travailler sur le VDR tout au long de la transaction M&A. Certaines des tâches à ce stade comprennent:

  • Mettre à jour le contenu
  • Supprimer les fichiers non pertinents
  • Gérer les autorisations et les groupes d’utilisateurs

Les administrateurs devraient également examiner les activités des utilisateurs. Cela vous permettra de comprendre quelles données sont les plus intéressantes pour l’acheteur potentiel.

Que doit inclure la salle de données M&A?

La salle de données contiendra des informations différentes, en fonction du type de transaction. Préparer des documents pour le M&A signifie connaître à l’avance quelles informations le acheteur demandera.

Les documents et données généraux que les entreprises ont tendance à examiner lors de la diligence raisonnable comprennent:

  • Juridique (certificats d’actions de la société, affaires juridiques résolues, contrats)
  • Contrats et accords (enregistrement, sécurité, vote, achat d’actions, accords d’achat-vente)
  • Réglementaire (permis, avis de violation)
  • RH (CV des employés, salaire et détail des pensions)
  • Privé et confidentiel (transactions en cours, affaires juridiques en cours, conflits industriels)
  • Propriété intellectuelle (brevets, demandes de brevet, licences de logiciels, marques, droits d’auteur enregistrés)
  • Assurance (polices d’assurance, de responsabilité et d’indemnisation)
  • Fabricants et fournisseurs (accords d’approvisionnement, liste des produits et des fabricants)
  • Liste des actionnaires, titulaires de bons et titulaires d’options
  • Propriété et actifs (propriété et loués)
  • Finances et impôts (états financiers, détails des prêts en cours, certificats du conseil d’impôt, lettres des auditeurs)
  • Marketing et ventes (mémorandum d’information, teasers, listes de clients, remises de vente, cartes de produits)
  • Accords de confidentialité (dossier séparé avec les accords de confidentialité et leurs modifications)

Ce n’est pas une liste épuisée. En substance, vous devriez préparer tous les documents qui concernent les principaux aspects de votre entreprise.

Conclusion

Les salles de données virtuelles sont un outil inestimable pour assurer un processus fluide pour les fusions et acquisitions, ainsi que d’autres transactions commerciales complexes. Avec une salle de données virtuelles M&A organisée, vous pouvez mettre en valeur votre vision, accélérer la transaction et sécuriser les informations de l’entreprise.

Offrant une expérience, un savoir-faire et une sécurité totale, le logiciel de salle de données virtuelles est un excellent endroit pour stocker vos données et organiser des négociations commerciales.

References

  1. “Data Breach Investigations Report”. 2021. Verizon Business. https://www.verizon.com/business/resources/reports/dbir
  2. “Do Virtual Data Rooms Add Value To The Mergers And Acquisitions Process?” by Dr. Christopher Kummer Vlado Sliskovic. 2007. Imaa-Institute.Org. https://www.imaa-institute.org
  3. “Global Data Risk Report From The Varonis Data Lab”. 2019. VARONIS. https://info.varonis.com/hubfs/Varonis%202019%20Global%20Data%20Risk%20Report.pdf
  4. Harroch, Richard. 2021. “The Importance Of Online Data Rooms In Mergers And Acquisitions”. Forbes. https://www.forbes.com/sites/allbusiness/2016/08/15/the-importance-of-online-data-rooms-in-mergers-and-acquisitions
  5. “Workforce Security & Management Software – Dtex Systems Inc”. 2021. Dtex Systems Inc. https://www.dtexsystems.com/