Processus de fusion et acquisition côté acheteur et côté vendeur avec une virtual data room

L’époque où les opérations de fusion et acquisition impliquaient de déplacer des documents sur papier ou de se rendre dans un lieu physique pour effectuer une vérification préalable est révolue.

Les équipes de l’acquéreur et du vendeur (sell side) peuvent effectivement effectuer une vérification préalable en ligne, sans avoir besoin d’interagir en personne. C’est là que les virtual data rooms (VDR) entrent en jeu en offrant des solutions efficaces.

Le processus d’examen des fusions et acquisitions côté acquéreur et côté sell side

La diligence raisonnable d’un acheteur dans le cadre d’une M&A diffère de celle d’un vendeur, car les parties prenantes jouent des rôles différents dans l’ensemble du processus. En voici un bref aperçu.

Préparation

Avant que la due diligence ne commence, les deux parties ont un rôle à jouer lorsqu’il est clair qu’elles vont procéder à une fusion-acquisition. C’est l’étape de la préparation de la virtual data room pour les fusions et acquisitions.

• Du côté de l’acquéreur, l’ensemble du processus commence dès l’élaboration d’une stratégie de fusion et acquisition. Elle implique la manière dont l’acquéreur entend réaliser la fusion-acquisition, les clients cibles à prendre en considération, la durée possible de la due diligence et la détermination de l’offre la plus élevée que l’entreprise peut se permettre de payer. Avant la transaction, il convient de déterminer également les conseillers externes à faire intervenir pour décider si un vendeur potentiel répond aux critères de la fusion ou acquisition.
  
• Le vendeur doit procéder à un examen stratégique pour déterminer la santé financière actuelle de l’entreprise, puis préparer un business plan convaincant pour ses acheteurs potentiels. Le vendeur détermine quels aspects de l’entreprise sont susceptibles de faire l’objet d’une fusion et quels sont les actifs éventuels à mettre sur la liste des acquisitions. Après cela, il peut se concentrer sur le choix des prospects potentiels et envoyer un mémo ou une accroche aux entreprises cibles. Une fois l’affaire réglée, il convient alors de compiler les dossiers et données nécessaires à la due diligence. C’est également à ce stade que la direction commence à rédiger toutes les présentations importantes.

Diligence préalable

• L’acheteur prend un premier contact avec une cible potentielle après avoir reçu un teaser et signe ensuite un accord pour garder confidentielles toutes les informations sur l’entreprise. Par la suite, il procède à une compilation de données préalables à la due diligence, à partir de laquelle il rédige une diligence raisonnable détaillée. Une fois qu’il a été décidé que la cible est prometteuse, une équipe de diligence raisonnable est mise en place. Un acheteur peut également décider de faire une offre avant la due diligence pour manifester son intérêt.
  
• Du côté du vendeur, la diligence préalable consiste à mettre en place la data room après avoir pris contact avec les acheteurs potentiels et à distribuer le mémo requis concernant la durée d’accès à la data room, entre autres choses. Il peut décider d’obtenir des offres d’acheteurs potentiels à ce stade. Ensuite, les accords sont distribués, et les présentations de la direction sont dûment préparées.

Diligence raisonnable

• Au cours du contrôle préalable, l’acheteur inspecte la data room et commence à examiner les documents importants de la transaction. L’équipe d’experts analyse les données afin de déterminer les zones de risques et de rendement possibles, ainsi que les offres potentielles à faire sur la M&A. Ils décident s’il y a des conditions à respecter de leur part ou de celle du vendeur avant la négociation.
  
• Les vendeurs passent en revue les lettres d’intention pour déterminer les perspectives les plus convaincantes et décider qui inviter pour la diligence raisonnable. Dans cette phase, le vendeur fournit toute l’assistance nécessaire à l’équipe de due diligence de l’acheteur pendant que la due diligence de la data room est en cours.

Négociation

• Après avoir analysé les données recueillies au cours de la vérification préalable, l’acheteur commence à négocier avec le vendeur son offre finale après avoir déterminé ce qu’il doit offrir à l’entreprise pour la fusion ou l’acquisition. Ensuite, un accord final est conclu avec les vendeurs.
  
• Les vendeurs acceptent la meilleure offre globale de sa liste d’offres finales, après quoi des négociations sont menées et les parties parviennent à un accord final.

Clôture

• En finalisant la diligence raisonnable, l’équipe de l’acheteur dissout son équipe de diligence raisonnable et commence à travailler sur l’accord et les conditions de la fusion-acquisition. Par la suite, ils envoient l’indemnité au vendeur comme convenu.
  
• Maintenant que l’affaire est conclue, le vendeur ferme la data room, commence à travailler sur l’accord et procède à un échange de propriété.

Le processus de fusion et d’acquisition côté acquéreur et côté vendeur
Préparation	L’acheteur chercheFusion ou acquisition	Le vendeur chercheVente de l’entreprise/des actifs
	Projet de stratégie M&ASélectionner les conseillers externesCréer une liste complète de cibles potentiellesRechercher les informations disponibles sur les ciblesSélectionner une courte liste de cibles à approcherA la réception d’un teaser et/ou d’une approche par une cible d’acquisition potentielle, déterminer la compatibilité stratégique	Examen stratégiquePréparer le business planÉvaluer les options et déterminer actifs/entreprises à vendreSélectionner les conseillers externesCréer une liste d’acheteurs potentielsPréparer l’accroche et le mémorandum d’informationCommencer à compiler les données pour la due diligence et la Data roomAffiner les présentations de la direction
Diligence préalable	Approcher la cible et établir un premier contactSigner un accord de confidentialitéCompiler des données non publiques de haut niveauPlanifier une due diligence détailléeDécider de faire ou non une offre préliminaireOrganiser l’équipe de due diligence	Contacter les acheteurs potentielsDistribuer le mémorandum d’informationCréer une data roomCompléter les présentations de la directionDistribuer les projets d’accordsObtenir des offres indicatives
Diligence raisonnable	Inspection de la data roomExamen des documents privésÉvaluer et analyser les informationsÉvaluer les risques et les rendements et prix potentielsStructurer la transaction et les conditions	Classer les lettres d’intention par ordre de prioritéCréer une liste restreinte d’acheteurs potentielsFixer une date limite pour les offresFournir une assistance dans la data room
Négociations	NégociationsFaire une offre finaleTrouver un accord	Compiler les offres finalesSélectionnez la meilleure offreNégocier et convenir des conditions
Clôture	Libérer les équipes de due diligenceExécuter l’accord et prendre des dispositions pour le transfert decompensationCommencer l’intégration post-fusion	Clôturer la data roomExécution de l’accord et échange de propriété

Avantages d’une virtual data room pour les acquéreurs en cas de fusions et acquisitions

Les virtual data rooms facilitent l’ensemble du processus de due diligence pour tout le monde, car il est plus facile de surveiller, d’accéder et d’évaluer chaque activité effectuée dans la data room. Examinons les avantages particuliers qu’une VDR offre à l’acheteur.

Économies de coûts

Il n’est ni diligent ni prudent d’augmenter inutilement les coûts lorsqu’on cherche à faire des économies ou à réaliser un investissement viable. Dans le passé, c’est ce que représentaient les data rooms physiques : dépenser plus pour gagner plus.

Qu’il s’agisse des frais de transport, d’hébergement ou d’autres dépenses diverses, l’utilisation d’une data room physique pour la vérification préalable des fusions et acquisitions nécessite d’importants investissements de temps et d’argent. Il est encore plus difficile de contrôler les coûts lorsque chaque membre de l’équipe encourt des dépenses similaires. En revanche, le logiciel de virtual data room est plus rentable et permet d’éliminer les dépenses parallèles inutiles, en exploitant la puissance d’Internet. Grâce aux data rooms électroniques, les acheteurs de M&A peuvent dépenser moins pour gagner plus.

Gagner du temps

Pensez au temps qu’il faut pour voyager, prendre des rendez-vous physiques et réserver des chambres d’hôtel ; tout ce temps pourrait être utilisé de façon constructive en utilisant une VDR pour la due diligence. Le processus de fusion et d’acquisition devient plus facile, car la recherche de documents est automatisée par le logiciel, et une VDR élimine la nécessité de parcourir des documents papier inutiles. Grâce aux data rooms en ligne, les équipes de due diligence peuvent se mettre directement au travail et produire des résultats plus efficaces.

L’évaluation, l’analyse et l’ensemble de la due diligence peuvent être traités plus rapidement par les utilisateurs, en se concentrant sur les détails les plus importants. En outre, l’équipe de l’acheteur n’a pas à parcourir le document à la hâte, comme dans une data room physique (PDR), parce que d’autres acheteurs attendent pour utiliser la data room. Au contraire, les fonctionnalités de la data room offrent une flexibilité permettant à l’équipe de travailler plus efficacement.

Garantir la flexibilité du processus

La possibilité de travailler dans le confort de votre maison ou de votre bureau – à votre convenance – est souvent ce qui fait pencher la balance en faveur de l’utilisation de virtual data rooms. Contrairement aux data rooms physiques où vous devez travailler dans des contraintes, des délais et des lieux souvent peu familiers, les VDR éliminent tout cela.

Les équipes de due diligence peuvent travailler pour atteindre une plus grande productivité, en se basant sur ce qui fonctionne pour elles et non sur la fenêtre de temps étroite du vendeur. Désormais, les deux parties peuvent se fier à la rigueur du processus de due diligence, sachant que les experts n’ont pas subi de pression tout au long du processus.

Offre une durée d’accès égale

Dans le cadre d’une opération de fusion et acquisition hautement concurrentielle, chaque acheteur souhaite “gagner le prix”, d’où la raison d’être du processus de diligence raisonnable. Les data rooms en ligne permettent à tous les utilisateurs autorisés d’accéder à data room simultanément et pour la même période, donnant ainsi à chaque participant une chance égale.

Dans une data room physique, des conflits d’horaires peuvent survenir. Cette situation pourrait donner un avantage aux premiers utilisateurs de la data room qui auraient plus de temps pour traiter les données. Les VDR éliminent la pression liée au respect d’un calendrier d’utilisation strict simplement parce que d’autres équipes attendent de l’utiliser – toutes les parties autorisées ont un accès égal.

Avantages d’une virtual data room pour le vendeur en cas de fusions et acquisitions

Pour les acheteurs comme pour les vendeurs, les VDR facilitent le partage des informations et la gestion des processus plus rapidement que s’ils étaient effectués manuellement. Examinons maintenant les avantages particuliers que les VDR offrent aux vendeurs.

Offrir un processus de préparation à la diligence raisonnable moins complexe

Pour tout vendeur dans le cadre d’une M&A, la désignation d’une data room pour les acheteurs potentiels peut être un processus difficile – du début à la fin. Les vendeurs doivent trouver un espace approprié pour installer une data room, faire des copies et, selon le nombre de data rooms en question, les superviseurs doivent garantir la rigueur et assurer la sécurité physique. Ces facteurs peuvent rendre la gestion d’une data room physique coûteuse en énergie et compliquée.

Cependant, la plupart de ces fonctions sont déjà automatisées dans les virtual data rooms, ce qui rend le processus d’installation de la data room moins compliqué. Cela élimine également la possibilité d’oublis, rendant le processus plus efficace et économe en énergie.

Permet une installation rapide

Lorsqu’un vendeur est soumis à plusieurs processus de due diligence simultanément, les VDR facilitent la mise en place de data room. La même base de données VDR peut être utilisée pour différents processus de due diligence, et des documents supplémentaires peuvent être téléchargés au besoin en cas de mise à jour. À l’inverse, avec les data rooms physiques, les utilisateurs doivent mettre en place plusieurs data rooms pour que les différents processus de due diligence se déroulent simultanément.

Gagner du temps

Certaines activités de due diligence doivent être menées rapidement pour conclure la transaction dans les délais impartis. Si le vendeur n’a pas le luxe du temps, la mise en place et l’utilisation d’une data room physique peut poser de nombreux défis. Les VDR, une fois mises en place, automatisent l’ensemble du processus, éliminant le besoin d’une assistance manuelle, comme les réunions en personne, la supervision de la data room, etc. Ainsi, les acheteurs potentiels peuvent procéder à une vérification préalable en temps voulu et le vendeur peut conclure la transaction plus rapidement.

Économies de coûts

Avec les VDR, le vendeur économise de l’argent, surtout lorsqu’il y a plusieurs acheteurs potentiels. Si le vendeur utilise plus d’une data room physique pour des prospects plus importants, il est certain qu’il dépensera plus. Avec les VDR, il n’est pas nécessaire de conserver plusieurs logiciels pour différents utilisateurs. Les économies réalisées par l’acheteur deviennent en fin de compte un avantage pour le vendeur, car elles ouvrent la porte à un plus large éventail d’offres, avec des implications de coûts moindres et une meilleure chance de conclure avec succès.

Garantit la sécurité des documents confidentiels

La technologie a permis d’assurer la sécurité des documents confidentiels grâce au cryptage, aux fonctions de contrôle de l’utilisateur et à la sécurité de la base de données, ce qui ne serait peut-être pas possible avec une data room physique. Bien que les data room physiques soient aussi sécurisées que possible, cela n’élimine pas la possibilité de vol de documents, d’accès non autorisé à la salle, etc. Les VDR sont conçues pour gérer tous ces problèmes, ce qui les rend plus sûres et plus efficaces.

Pose les bases d’un prix de clôture plus élevé

Dans le cadre d’une opération de fusion et d’acquisition concurrentielle impliquant de nombreux acheteurs potentiels, le côté vendeur en cas de fusion et acquisition peut bénéficier d’offres plus élevées puisque la plupart des prospects sont également intéressés par la conclusion de l’opération. Avec la possibilité d’une portée plus large, les fournisseurs de data rooms électroniques offrent aux vendeurs le privilège de demander et d’espérer un prix de marché équitable.